财政部 国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知
财税[2015]5号 2015.2.2
之前到期文件——财税[2012]4号 财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、地方税务局，西藏、宁夏、青海省（自治区）国家税务局，新疆生产建设兵团财务局：
为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），现将企业在改制重组过程中涉及的土地增值税政策通知如下：
一、 按照《中华人民共和国公司法》的规定，非公司制企业整体改建为有限责任公司或者股份有限公司，有限责任公司（股份有限公司）整体改建为股份有限公司（有限责任公司）。对改建前的企业将国有土地、房屋权属转移、变更到改建后的企业，暂不征土地增值税。
本通知所称整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。
二、 按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。
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举例：A企业按照公司法规定的程序合并B企业，B企业解散注销但不清算（其股东到A企业继续做股东），B企业全部资产和债权、债务转移至A公司（账务处理略）。假如，B公司拥有的全部资产中，有不动产（含土地使用权）账面价值为1亿元，市场价值为3亿元。按照文件规定，原企业（即B企业）将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的A企业，其增值2亿元暂不征土地增值税。
需要注意的是，财税[2015]5号文件第五条同时规定：上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业。
也就是说，如果B企业是具有房地产开发资质的房地产开发企业，其被合并的一亿元不动产转移至A企业时，增值2亿元应按规定缴纳土地增值税。显然，此时的纳税人是B企业，而不是A企业。
结论：如果A企业是房地产开发企业， B企业为非房地产开发企业，A合并B，B企业仍不需要缴纳土地增值税。】
三、 按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。
四、 单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。
五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业。
六、企业改制重组后再转让国有土地使用权并申报缴纳土地增值税时，应以改制前取得该宗国有土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定缴纳的有关费用，作为该企业“取得土地使用权所支付的金额”扣除。企业在重组改制过程中经省级以上（含省级）国土管理部门批准，国家以国有土地使用权作价出资入股的，再转让该宗国有土地使用权并申报缴纳土地增值税时，应以该宗土地作价入股时省级以上（含省级）国土管理部门批准的评估价格，作为该企业“取得土地使用权所支付的金额”扣除。办理纳税申报时，企业应提供该宗土地作价入股时省级以上（含省级）国土管理部门的批准文件和批准的评估价格，不能提供批准文件和批准的评估价格的，不得扣除。
七、企业按本通知有关规定享受相关土地增值税优惠政策的，应及时向主管税务机关提交相关房产、国有土地权证、价值证明等书面材料。
八、本通知执行期限为2015年1月1日至2017年12月31日。《财政部 国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]48号）第一条、第三条，《财政部 国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税[2006]21号）第五条同时废止。
财政部
国家税务总局
2015年2月2日
财政部税政司 国家税务总局财产行为税司关于企业改制重组土地增值税政策的解读
为支持企业改制重组，2015年3月20日，财政部、国家税务总局联合印发了《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2015]5号，以下简称《通知》），现就有关内容解读如下：
一、 问：为什么要出台企业改制重组土地增值税政策？
答：近年来，我国企业改制重组步伐不断加快，不仅成为企业加强资源整合、提高竞争力的有效措施，也成为国家化解产能过剩矛盾、调整优化产业结构的重要途径。为深入贯彻党的十八大、十八届二中、三中全会精神，促进企业改制重组，2014年，国务院颁布了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确要求营造良好的市场环境，充分发挥企业在改制重组中的主体作用，抓紧研究完善企业改制重组涉及的土地增值税政策。为落实党中央和国务院有关要求，财政部、国家税务总局研究出台了支持企业改制重组的土地增值税政策。
二、 问：这次出台的政策与以往企业投资、兼并相关的土地增值税政策相比，有什么变化？
答：此次出台的企业改制重组土地增值税政策，主要是对原有企业改制重组土地增值税优惠政策的规范与整合。具体而言，一是延续了企业以房地产作价投资、企业兼并相关土地增值税优惠政策，二是规范了企业兼并相关土地增值税政策表述，将兼并纳入合并，三是增加了享受土地增值税优惠的企业改制重组形式，将企业公司制改造、企业分立两种形式纳入优惠范围。此外，为便于征管操作，减少争议，《通知》还进一步明确了企业改制重组后再转让房地产时，如何计算土地增值税扣除项目等相关事项。
三、 问：为什么规定房地产开发企业不适用企业改制重组土地增值税政策？
答：房地产开发企业不适用企业改制重组土地增值税政策不是一项新的规定。2006年，为减少税收政策漏洞，避免部分房地产开发企业以“改制”之名，行“转让房地产”之实，规避土地增值税，财政部、国家税务总局印发了《关于土地增值税若干问题的通知》（财税[2006]21号），规定房地产开发企业不得享受改制重组土地增值税优惠政策。考虑到在实际征管中，上述现象仍然存在，此次出台企业改制重组土地增值税优惠政策延续了这一规定。 | 
