企业重组业务企业所得税管理实施办法
（征求意见稿，2013年11月）
第一章 总 则
第一条 为规范和加强对企业重组业务的企业所得税管理，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例（以下简称《税法》）、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则（以下简称《征管法》）、《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称《通知》）和《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）（以下简称《清算通知》）等有关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称企业重组业务，包括《通知》所规定的企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等各类重组类型。
一项企业重组交易符合多种重组类型的，由企业按照该交易的实质确定重组业务的具体类型。
第三条 《通知》第一条第（四）项、第（六）项所称资产，也可以包括与该资产相关联的负债。
与资产相关联的负债，是指与该资产共同构成一项业务的负债。
业务，是指企业内部某些生产经营活动或资产、负债的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的企业。如，企业的分公司、分部、分厂、独立生产线等。
第四条 《通知》第二条所称支付的对价与《通知》第六条所称的交易支付总额，是指重组一方为购买、换取资产给付对方的代价，即股权支付与非股权支付之和。
《通知》第二条所称控股企业，是指直接持有80%以上本企业股份的企业。
以承担债务为非股权支付形式，是指承担购买、换取资产（包括与该资产相关联的负债）以外的债务。
第五条 当事各方，是指共同参与重组交易并且按交易实质可以构成一项独立重组业务的双方或多方。主要包括：
（一）债务重组中当事各方，指债务人及债权人。
（二）股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。
（三）资产收购中当事各方，指收购方、转让方。
（四）合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及各方股东。
（五）分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及各方股东。
上述股权收购中转让方、合并中各方股东和分立中各方股东，可以是自然人。
第六条 同一重组业务的当事各方企业应采取一致的税务处理原则，即统一进行一般性税务处理或特殊性税务处理。具体程序参见本办法第二章、第三章和第四章的相关规定。
当事各方中的自然人应按照个人所得税的相关规定进行处理。
第七条 同一重组业务的当事各方企业选择进行特殊性税务处理时，应按如下规定确定重组主导方：
（一）债务重组，主导方为债务人。
（二）股权收购，主导方为股权转让方，若涉及两个或两个以上股权转让方，则由转让被收购企业股权比例最大的一方作为主导方（转让股权比例相同的可协商确定主导方）。
（三）资产收购，主导方为资产转让方。
（四）合并，主导方为被合并企业。
（五）分立，主导方为被分立企业。
第八条 《通知》第十一条所称重组业务完成当年，是指重组日所属的企业所得税纳税年度。
企业重组日的确定，按以下规定处理：
1.债务重组，以债务重组合同（协议）或法院裁定书生效日为重组日。
2.股权收购，以转让合同（协议）生效且完成股权变更手续日为重组日。收购方和转让方股权变更日不一致的，按照孰先原则确定。
3.资产收购，以转让合同（协议）生效且办理财产权转移手续日为重组日。
4.合并，以合并合同（协议）生效、办理财产权转移手续且完成工商新设登记或变更登记日为重组日。
5.分立，以分立合同（协议）生效、办理财产权转移手续且完成工商新设登记或变更登记日为重组日。 | 
